"What'll I Do" ist ein Showsong, für den Irving Berlin sowohl die Musik als auch den Text schrieb. Er wurde 1923 vom Verlag Irving Berlin Music Corp., später Warner Chappell Music, veröffentlicht. Grace Moore und John Steel stellten ihn gegen Ende der Laufzeit von Berlins drittem Music Box Revue im Jahr 1923 vor, und er war auch in der Ausgabe des folgenden Jahres enthalten. Die Originalaufführung wird diesen beiden zugeschrieben, mit englischem Text.
Die erste Aufnahme entstand im Mai 1924 bei Victor durch Paul Whiteman and His Orchestra (Victor 19299), als Instrumentalfassung. Der Song gilt als Jazzstandard und wurde von vielen Künstlern interpretiert. Zu den bekanntesten späteren Versionen gehören die von Nat King Cole, Frank Sinatra, Johnny Mathis, Lena Horne, Sarah Vaughan, Nancy Sinatra, Harry Nilsson, Cher, Linda Ronstadt mit Nelson Riddle, Bob Dylan und Art Garfunkel.
