"What'll I Do" est un standard de comédie musicale écrit par Irving Berlin, qui en a composé la musique et les paroles. Il a été publié en 1923 par Irving Berlin Music Corp., devenue plus tard Warner Chappell Music. Grace Moore et John Steel l'ont présenté vers la fin de la série de représentations de la troisième Music Box Revue de Berlin, en 1923, et il figurait aussi dans l'édition suivante de la revue. L'interprétation originale leur est attribuée, avec des paroles en anglais.
Le premier enregistrement a été réalisé par Paul Whiteman and His Orchestra pour Victor en mai 1924 (Victor 19299), dans une version instrumentale. Le morceau est considéré comme un standard du jazz et a été repris par de nombreux artistes. Parmi les versions les plus connues figurent celles de Nat King Cole, Frank Sinatra, Johnny Mathis, Lena Horne, Sarah Vaughan, Nancy Sinatra, Harry Nilsson, Cher, Linda Ronstadt avec Nelson Riddle, Bob Dylan et Art Garfunkel.