Im Text beschreibt Billie Valentines Aussehen in abwertenden, unvorteilhaften Worten, passend zum spöttischen Ton, den der Titel andeutet, und doch bekräftigt sie, dass er sie zum Lächeln bringt und dass sie nicht möchte, dass er sich ändert. Das Porträt wird mit Lorenz Harts eigenen Unsicherheiten in Verbindung gebracht, mit seiner Überzeugung, zu klein und zu hässlich zu sein, um geliebt zu werden. Die Worte sind geschlechtsneutral, weshalb das Lied oft über eine Person gesungen wird, unabhängig von ihrem Geschlecht.