All the Things You Are wurde von Jerome Kern mit einem Text von Oscar Hammerstein II für das Musical Very Warm for May von 1939 komponiert, wo es von Hiram Sherman, Frances Mercer, Hollace Shaw und Ralph Stuart vorgestellt wurde. Frank Sinatra nahm 1939 eine Originalversion auf. Zu den weiteren populären Aufnahmen jenes Jahres gehörten Versionen von Tommy Dorsey and His Orchestra mit Jack Leonard, Artie Shaw and His Orchestra mit Helen Forrest sowie Frankie Masters and His Orchestra mit Harlan Rogers. Das Lied erschien später in den Filmen Broadway Rhythm und Till the Clouds Roll By.
Als dauerhafter Jazzstandard verwendet sein 36-taktiger Chorus eine erweiterte AA2BA3-Struktur statt der üblichen 32-taktigen AABA-Form. Der Anfang steht in As-Dur und beginnt mit einer Quintenzirkel-Folge, während der zweite A-Teil Melodie und Harmonie eine reine Quarte tiefer wiederholt. Seine häufigen Tonartwechsel, darunter Halbtonmodulationen am Ende der A-Teile, machen das Stück für Sänger und Improvisatoren zugleich logisch und anspruchsvoll. Charlie Parker verwendete seine Changes für Bird of Paradise, und zu den bemerkenswerten späteren Interpretationen gehören Aufnahmen von Ella Fitzgerald, dem Bill Evans Trio, Stan Getz, Keith Jarrett und Tony Bennett.
