All the Things You Are была написана Jerome Kern на слова Oscar Hammerstein II для мюзикла Very Warm for May 1939 года, где её впервые исполнили Hiram Sherman, Frances Mercer, Hollace Shaw и Ralph Stuart. В 1939 году Frank Sinatra сделал оригинальную запись этой песни. Среди других популярных записей того года были версии Tommy Dorsey and His Orchestra с Jack Leonard, Artie Shaw and His Orchestra с Helen Forrest, а также Frankie Masters and His Orchestra с Harlan Rogers. Позднее песня прозвучала в фильмах Broadway Rhythm и Till the Clouds Roll By.
Став непреходящим джазовым стандартом, её 36-тактовый хорус использует расширенную структуру AA2BA3, а не стандартную 32-тактовую форму AABA. Начало построено в ля-бемоль мажоре с последовательностью по кругу квинт, тогда как второй раздел A повторяет мелодию и гармонию на чистую кварту ниже. Частые смены тональности, включая модуляции на полтона в концах разделов A, делают тему одновременно логичной и сложной для вокалистов и импровизаторов. Charlie Parker использовал её гармонические изменения для Bird of Paradise, а к заметным более поздним интерпретациям относятся записи Ella Fitzgerald, Bill Evans Trio, Stan Getz, Keith Jarrett и Tony Bennett.
