All the Things You Are a été composé par Jerome Kern, sur des paroles d’Oscar Hammerstein II, pour la comédie musicale de 1939 Very Warm for May, où il a été créé par Hiram Sherman, Frances Mercer, Hollace Shaw et Ralph Stuart. Frank Sinatra en a réalisé un enregistrement original en 1939. Parmi les autres enregistrements populaires de cette année figuraient des versions de Tommy Dorsey and His Orchestra avec Jack Leonard, de Artie Shaw and His Orchestra avec Helen Forrest, et de Frankie Masters and His Orchestra avec Harlan Rogers. La chanson est ensuite apparue dans les films Broadway Rhythm et Till the Clouds Roll By.
Devenu un standard de jazz durable, son chorus de 36 mesures utilise une structure AA2BA3 étendue plutôt que la forme AABA standard de 32 mesures. L’ouverture commence en la bémol majeur avec une progression par cycle des quintes, tandis que la deuxième section A reprend la mélodie et l’harmonie une quarte juste plus bas. Ses changements de tonalité fréquents, notamment les modulations par demi-ton à la fin des sections A, rendent le morceau à la fois logique et exigeant pour les chanteurs et les improvisateurs. Charlie Parker a utilisé sa grille pour Bird of Paradise, et parmi les interprétations ultérieures notables figurent des enregistrements d’Ella Fitzgerald, du Bill Evans Trio, de Stan Getz, de Keith Jarrett et de Tony Bennett.
