All the Things You Are foi composta por Jerome Kern, com letra de Oscar Hammerstein II, para o musical de 1939 Very Warm for May, onde foi apresentada por Hiram Sherman, Frances Mercer, Hollace Shaw e Ralph Stuart. Frank Sinatra fez uma gravação original em 1939. Entre as outras gravações populares daquele ano estavam versões de Tommy Dorsey and His Orchestra com Jack Leonard, Artie Shaw and His Orchestra com Helen Forrest e Frankie Masters and His Orchestra com Harlan Rogers. A canção apareceu mais tarde nos filmes Broadway Rhythm e Till the Clouds Roll By.
Um standard de jazz duradouro, seu refrão de 36 compassos utiliza um desenho AA2BA3 expandido, em vez da forma AABA padrão de 32 compassos. A abertura começa em lá bemol maior com uma progressão pelo círculo de quintas, enquanto a segunda seção A reapresenta a melodia e a harmonia uma quarta justa abaixo. Suas frequentes mudanças de tonalidade, incluindo modulações por semitom no final das seções A, tornam o tema ao mesmo tempo lógico e exigente para cantores e improvisadores. Charlie Parker usou suas mudanças para Bird of Paradise, e entre as interpretações posteriores notáveis estão gravações de Ella Fitzgerald, do Bill Evans Trio, de Stan Getz, de Keith Jarrett e de Tony Bennett.
