All the Things You Are fue compuesta por Jerome Kern, con letra de Oscar Hammerstein II, para el musical de 1939 Very Warm for May, donde fue presentada por Hiram Sherman, Frances Mercer, Hollace Shaw y Ralph Stuart. Frank Sinatra realizó una grabación original en 1939. Entre las otras grabaciones populares de ese año se contaron versiones de Tommy Dorsey and His Orchestra con Jack Leonard, Artie Shaw and His Orchestra con Helen Forrest y Frankie Masters and His Orchestra con Harlan Rogers. La canción apareció posteriormente en las películas Broadway Rhythm y Till the Clouds Roll By.
Convertida en un estándar de jazz perdurable, su estribillo de 36 compases utiliza un diseño AA2BA3 ampliado en lugar de la forma AABA estándar de 32 compases. La apertura comienza en la bemol mayor con una progresión por círculo de quintas, mientras que la segunda sección A reexpone la melodía y la armonía una cuarta justa más abajo. Sus frecuentes cambios de tonalidad, incluidas las modulaciones por semitono al final de las secciones A, hacen que el tema sea a la vez lógico y exigente para cantantes e improvisadores. Charlie Parker utilizó sus cambios para Bird of Paradise, y entre las interpretaciones posteriores destacadas figuran grabaciones de Ella Fitzgerald, el Bill Evans Trio, Stan Getz, Keith Jarrett y Tony Bennett.
