All the Things You Are fu composta da Jerome Kern, con testo di Oscar Hammerstein II, per il musical del 1939 Very Warm for May, dove fu presentata da Hiram Sherman, Frances Mercer, Hollace Shaw e Ralph Stuart. Frank Sinatra ne realizzò una registrazione originale nel 1939. Tra le altre registrazioni popolari di quell’anno figuravano versioni di Tommy Dorsey and His Orchestra con Jack Leonard, Artie Shaw and His Orchestra con Helen Forrest e Frankie Masters and His Orchestra con Harlan Rogers. Il brano apparve in seguito nei film Broadway Rhythm e Till the Clouds Roll By.
Divenuto un duraturo standard jazzistico, il suo chorus di 36 battute utilizza una struttura AA2BA3 ampliata invece della forma AABA standard di 32 battute. L’apertura inizia in la bemolle maggiore con una progressione del circolo delle quinte, mentre la seconda sezione A ripropone melodia e armonia una quarta giusta più in basso. I suoi frequenti cambi di tonalità, comprese le modulazioni per semitono alla fine delle sezioni A, rendono il brano al tempo stesso logico e impegnativo per cantanti e improvvisatori. Charlie Parker utilizzò i suoi changes per Bird of Paradise, e tra le interpretazioni successive più note figurano registrazioni di Ella Fitzgerald, del Bill Evans Trio, di Stan Getz, di Keith Jarrett e di Tony Bennett.
